Assemblea di bilancio in seconda convocazione: analisi delle criticità

di Andrea Arrigo Panato - 19 maggio 2015

In un interessante documento predisposto dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti ci si interroga sulla liceità della diffusa prassi societaria di far slittare la seconda convocazione dell’assemblea di bilancio oltre il termine di 120 (o 180) giorni, che appare provenire da una lettura coordinata degli artt. 2364 e 2369 cod. civ..

Sul tema si registra una certa divergenza di opinioni che ha dato vita a due diversi orientamenti, generando contrasti, anche sul piano operativo, su una questione che non è di certo trascurabile, considerando il ruolo fondamentale che l’approvazione del bilancio assume nella vita di una società.

L’ art. 2364, secondo comma, cod. civ. così dispone: “l’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a 180 giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’art. 2428 le ragioni della dilazione”.

Se da un lato, quindi, il termine attiene alla data della riunione assembleare e non solo alla pubblicazione dell’avviso di convocazione, dall’altro ben può verificarsi che l’assemblea, pur se regolarmente convocata non si riunisca o, seppur riunita, non riesca a deliberare, come accade nell’ipotesi di mancato raggiungimento della maggioranza prescritta.

 

DOCUMENTI DA DEPOSITARE PRESSO LA SEDE SOCIALE

È appena il caso di ricordare inoltre che al fine di tutelare il diritto di informazione di ciascun socio è fatto obbligo ex art. 2429, terzo comma, cod. civ. agli amministratori di depositare presso la sede sociale durante i 15 giorni che precedono l’assemblea e finché il bilancio venga approvato:

  • progetto di bilancio;
  • copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate;
  • prospetto riepilogativo dei dati essenziali delle società collegate;
  • relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato alla revisione legale dei conti.

 

ORIENTAMENTO DELLA FONDAZIONE

La Fondazione Nazionale dei Commercialisti sceglie di aderire all’orientamento in base al quale deve ritenersi che entro il termine di 120 (o 180) giorni debba effettuarsi solo la prima convocazione, potendo la seconda avvenire anche oltre il predetto termine, purché entro 30 giorni dalla prima.

 

RESPONSABILITÀ PER AMMINISTRATORI E SINDACI

L’inosservanza del termine, peraltro, non si ripercuote sulla validità della delibera di approvazione del bilancio d’esercizio, potendone solo conseguire una responsabilità in capo agli amministratori (artt. 2392-2393, cod. civ.), qualora ne sussistano i presupposti, ed eventualmente in capo ai sindaci, essendo questi ultimi obbligati a convocare l’assemblea in caso di omissione da parte degli amministratori (artt. 2406-2407, II comma, cod. civ.).

 

Per approfondire: “Assemblea di bilancio: approfondimento sul termine di seconda convocazione”.

 

Andrea Arrigo Panato

@commercialista

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