Riforma equity crowdfunding: platea più ampia e procedure più snelle

di Maurizio Maraglino Misciagna - 11 marzo 2016

Con la delibera n. 19520 dello scorso 25 febbraio 2016 la Commissione Nazionale per le società e la Borsa introduce una serie di semplificazioni alla disciplina della raccolta di capitali di rischio tramite portali on line (Equity crowdfunding), puntando a ridurre i costi di raccolta e ad ampliare la platea dei soggetti che possono contribuire a finanziare i progetti d’impresa innovativi.

Ma quali sono le modifiche che sono state introdotte e quali differenze rispetto al passato? Il 27 luglio 2013, entra per la prima volta in vigore in Italia il regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte delle imprese start up innovative tramite portali on-line (c.d. equity crowdfunding) emanato da Consob con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013. Esso contiene tutte le disposizioni di attuazione dei nuovi articoli 50-quinquies e 100-ter del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (Tuf) introdotti dal c.d. “decreto crescita 2.0” del 18 ottobre 2012, dedicati rispettivamente alla “gestione di portali per la raccolta di capitali per le start-up innovative” e alle “offerte attraverso portali per la raccolta di capitali”. L’Italia diventa il primo Paese in Europa e tra i primi al mondo a regolamentare il crowdfunding, ponendo la Nazione all’avanguardia mondiale nella creazione di un quadro regolamentare favorevole alla promozione e allo sviluppo delle start up e dimostrando una spiccata attenzione del legislatore verso questo importante settore economico. Le misure rientravano nel pacchetto di proposte formulate dalla task force sulle start up coordinata da Alessandro Fusacchia e fortemente voluta dall’ex Ministro dello Sviluppo Economico Corrado Passera.

La prima importante modifica che viene introdotta da Consob con l’ausilio dei contributi posti in consultazione negli ultimi mesi del 2015 è l’identificazione di una nuova tipologia di investitori ai fini della sottoscrizione del 5% dell’offerta. Con l’articolo 24, comma 2, viene introdotta la categoria degli “investitori a supporto dell’innovazione”, soggetti in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i soci che detengono il controllo e gli amministratori dei gestori, caratterizzati da un valore del proprio portafoglio di strumenti finanziari, inclusi i depositi in contante, superiore a 500mila euro. Affinché un soggetto possa essere riconosciuto in tale categoria, è obbligatorio che possegga almeno uno dei seguenti requisiti :

  • aver effettuato, nell’ultimo biennio, almeno tre investimenti nel capitale sociale o a titolo di finanziamento soci in start up innovative o Pmi innovative, ciascuno dei quali per un importo almeno pari a 15mila euro;
  •  aver ricoperto, per almeno dodici mesi, cariche sociali in qualità di amministratore esecutivo in una start up innovativa o Pmi innovativa diversa dall’offerente.

Infine, ai fini dell’accertamento della qualità di “investitore a supporto dell’innovazione”, il soggetto interessato dovrà presentare al gestore la documentazione attestante il possesso dei requisiti. Per dimostrare la capacità finanziaria, l’investitore presenterà una o più dichiarazioni rilasciate da banche o imprese di investimento presso le quali risulta cliente, da cui si evidenzia che il valore del portafoglio di strumenti finanziari, inclusi i depositi in contante, è superiore a 500mila euro.

Una seconda modifica riguarda il conto “destinato” all’emittente. Per rafforzare il vincolo di destinazione delle somme rappresentative delle manifestazioni di interesse degli investitori, e scongiurare che tali importi possano essere attaccati da creditori dell’offerente è stato previsto che “la provvista necessaria al perfezionamento degli ordini di adesione alle offerte è costituita in un conto indisponibile destinato all’offerente acceso presso le banche o le imprese di investimento a cui sono trasmessi gli ordini”, modificando la precedente clausola che prevedeva un conto indisponibile intestato all’offerente. I fondi in questione dovranno essere trasferiti all’offerente solo successivamente al perfezionamento delle condizioni alle quali l’offerta è subordinata.

Ulteriori modifiche riguardano il comparto comunicativo. Consob specifica che ai fini del procedimento di iscrizione dei portali (art. 7, delibera n. 18592/2013) verifica la regolarità e la completezza della domanda entro 7 giorni, indicati come lavorativi e di un massimo di 30 giorni di durata della sospensione del procedimento di verifica, in caso di richiesta, da parte della Consob, di elementi informativi nel corso dell’istruttoria. Ha specificato inoltre che il gestore, qualora non ritenga che lo strumento sia appropriato, può avvertire il cliente anche attraverso sistemi di comunicazione elettronica.

In riferimento invece alla forma dei contratti di investimento in caso di opt-in da parte dei gestori di portali on-line, Consob ha precisato nella recente delibera che il gestore della piattaforma può scegliere di effettuare direttamente le verifiche necessarie ai fini della valutazione di appropriatezza dell’operazione. In questo caso sia la banca che l’impresa di investimento che riceve gli ordini per la loro esecuzione non si troverà più nella necessità di dover stipulare un contratto quadro con gli aderenti all’offerta e le relative operazioni potranno essere eseguite in assenza del requisito della forma scritta.

Viene inoltre fatta chiarezza sul ruolo dei promotori finanziari che non possono avere alcun rapporto di mandato nei confronti dei gestori di portali iscritti nella sezione ordinaria del Registro (c.d. gestori “non di diritto”). L’attività di offerta fuori sede potrà avere a oggetto l’equity crowdfunding qualora gli stessi operino in via esclusiva per conto di un gestore di portali “di diritto” iscritto nella sezione speciale del Registro, oppure quando viene stipulato un accordo tra il gestore del portale iscritto nella sezione ordinaria del registro e l’intermediario autorizzato per il quale opera (in via esclusiva) il promotore, per lo svolgimento, da parte dell’intermediario, dell’attività di promozione e collocamento fuori sede con riferimento agli strumenti finanziari offerti sul medesimo portale.

 

Maurizio Maraglino Misciagna

@lospaziodimauri

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