Come incentivare il management con i warrant (parte prima)

di Angelo Fiori - 4 dicembre 2014

LE OPZIONI: CONCETTI GENERALI

Vengono svolte di seguito alcune considerazioni sulle opzioni (o warrant) come strumento utilizzabile per i piani di incentivazione del management. Tale strumento è stato utilizzato negli ultimi anni prevalentemente in ambito bancario, con una diffusione tuttavia limitata rispetto alle loro potenzialità. Lo strumento ben si adatta, come vedremo a completare e integrare sistemi di remunerazione sulla base del paradigma Mbo (Management By Objective), legando gli obiettivi alle performance aziendali. Lo strumento consente inoltre di fidelizzare i manager nel medio periodo.

Non viene sviluppata una trattazione delle opzioni come strumento a disposizione del risparmiatore per la composizione del proprio portafoglio, quindi non si indagano tutte le sue caratteristiche in funzione dello scopo di investimento. In questi casi trattasi prevalentemente di opzioni su titoli quotati, quindi liberamente negoziabili sui mercati borsistici. Al contrario, come vedremo le opzioni a supporto dei piani di incentivazione del management contengono quasi sempre limitazioni alla loro circolazione e sono nella maggior parte dei casi su azioni o quote societarie di aziende non quotate.

Si forniscono in ogni caso di seguito alcuni concetti generali sulle opzioni, che è necessario conoscere. Esse sono diritti il cui valore dipende da un’attività finanziaria sottostante: titoli azionari, indici borsistici, futures, valute, ecc., alla quale è riferito il diritto di opzione. Essi attribuiscono al possessore il diritto di acquistare (tipo call) o di vendere (tipo put), una determinata attività sottostante a un data prefissata (opzione di tipo europeo), ovvero entro una data prefissata (opzione di tipo americano). Il prezzo pagato per l’acquisto della opzione, qualora presente, viene chiamato premio. Le opzioni utilizzate in Italia sono prevalentemente di tipo call europeo.

L’opzione è pertanto un diritto il cui valore è conseguente alla performance, attuale e attesa, del sottostante. Se viene utilizzata ai fini di un piano di incentivazione del management, il manager trova evidentemente il proprio guadagno dall’aumento del valore del sottostante, cui l’opzione è collegata. Come detto il sottostante normalmente costituito da un’azione, ma può anche una quota di una srl, un indice azionario, una valuta, un parametro di performance aziendale, ecc.

Se l’opzione viene conferita a determinati manager, essa non costituisce offerta al pubblico; pertanto non si applicano i presupposti degli strumenti finanziari disciplinati dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Le opzioni a volte sono definite da un apposito aumento di capitale destinato allo scopo e riservate al management.

Le opzioni sono strumenti finanziari e pertanto i vantaggi che il management ottiene, dal loro possesso e vendita al termine del periodo di detenzione, sono da considerare rendite finanziarie ai fini del trattamento fiscale.

Si indicano di seguito i principali elementi contrattuali, che generalmente ricorrono nella emissione di opzioni, normalmente definite in un regolamento o piano di emissione. Si premette che il contratto viene liberamente sottoscritto dalle parti, pertanto non ha uno schema fisso, ma può essere, entro certi limiti, adattato alle specifiche esigenze del caso. Spesso le clausole del contratto sono complesse e articolate e viene pertanto previsto un apposito regolamento per le opzioni.

In ogni caso la stesura del contratto, nonché la stesura del regolamento, richiedono il coinvolgimento di legali specializzati nella materia.

Abbiamo detto che la opzione è quindi uno strumento finanziario il cui valore deriva dalla performance, attuale e attesa, del titolo sottostante. Di seguito viene indicato in che modo le diverse variabili agiscono nella formazione del valore e quindi del prezzo di acquisto (Premio) di una opzione:

 

Valore del titolo sottostante (stock price)

+

Prezzo di esercizio (strike price)

-

Vita dell’opzione

+

Tasso di interesse di mercato risk free

+

Volatilità

+

Rendimento attività sottostante (dividendo per azione)

-

 

Il mutare delle suindicate variabili determina la variazione del valore dell’opzione ed è più o meno correlata al variare delle altre. L’effetto di tali variabili sul risultato economico dell’investimento dipende da come esse si combinano con le caratteristiche strutturali di ciascuna opzione. Questa combinazione ovviamente non è statica, ma cambia in continuazione al mutare delle variabili economiche medesime.

 

LE PRINCIPALI CLAUSOLE CONTRATTUALI

  • Ente emittente: l’Ente emittente delle opzioni è normalmente la società cui si riferisce il titolo sottostante, ma può anche essere una diversa società del gruppo di appartenenza.
  • Moltiplicatore o multiplo: ll moltiplicatore o multiplo specifica la quantità di attività sottostante su cui il possessore dell’opzione vanta il diritto. Il Moltiplicatore indica quante unità di sottostante sono controllate da un’unica opzione (per esempio un’opzione con Multiplo di 1 indica che 1 opzione ha il diritto di esercitare su 1 unità del titolo sottostante).
  • Prezzo di esercizio (strike price): il Prezzo di esercizio indica il prezzo al quale il sottoscrittore ha il diritto di acquistare o vendere la attività sottostante alla data di scadenza (opzioni tipo europeo) o entro la data di scadenza (opzioni tipo americano), alle condizioni specificate dal contratto. Le opzioni su azioni o quote possono subire aggiustamenti in occasione di operazioni sul capitale della società cui appartiene il titolo sottostante, quali cessioni, fusioni, aumenti di capitale, gratuiti o a pagamento, pagamenti di dividendi o distribuzioni straordinarie di riserve; questi aggiustamenti hanno lo scopo di lasciare inalterata la posizione dell’investitore acquirente della opzione.
  • Premio: il diritto attribuito all’opzione ha normalmente un costo, anche se può in alcuni casi essere gratuito, costo che è rappresentato da un importo detto Premio, che l’acquirente paga al venditore.
  • Scadenza (vita della opzione): le opzioni sono caratterizzati da una scadenza, alla quale (o entro la quale nell’opzione di tipo americano) vengono esercitate o scadono senza valore. La scadenza, nel caso di piani di incentivazione del management, è sempre pluriennale e può variare da un minimo di 3 fino a 5-7 anni. Trattasi infatti di programmi di incentivazione per le performance aziendali misurate sul medio-lungo periodo.
  • Esercizio dell’opzione: alla scadenza l’opzione può essere esercitata. Normalmente l’esercizio prevede che il possessore ceda l’opzione ottenendo in cambio dell’azione sottostante. Tuttavia può anche essere previsto il caso in cui non si acquisisce l’azione sottostante ma solamente il plusvalore fra il prezzo dell’azione iniziale e il prezzo finale (strike price).
  • Trasferibilità delle opzioni: le opzioni sono normalmente soggette a restrizioni nella circolazione, proprio perché destinati ai piani di incentivazione del management. Quando sono trasferibili, viene prevista una opzione all’acquisto da parte dell’ente emittente, a un prezzo stabilito da un esperto indipendente. Le opzioni sono spesso depositate presso una Fiduciaria, che li dovrà gestire e amministrare in base ad un mandato fiduciario riportato in allegato al regolamento delle opzioni.

 

Angelo Fiori

@AngeloFiori18

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