Un passaggio generazionale di successo nelle Pmi: condizione n. 3

di Fernando Alberti - 5 maggio 2014

Un aspetto delicato nei passaggi generazionali è il timing delle scelte: i casi di successo insegnano che gli imprenditori pianificano per tempo il futuro della proprietà e della gestione dell’impresa. La preparazione societaria e patrimoniale della successione è – dopo le prime due di cui si è parlato nei post precedenti – la terza condizione che occorre presidiare perché si possa avere un passaggio generazionale di successo.

La pianificazione tempestiva degli aspetti societari è certamente quella più impegnativa perché i costi di cambiamento delle decisioni assunte sono elevati. Questa è una condizione importante e spesso trascurata. Oggi sono molti gli strumenti che gli imprenditori hanno a disposizione per passare dall’assetto societario e di governance esistente a uno nuovo, capace di coinvolgere uno o più membri della nuova generazione.

La preparazione della successione dal punto di vista societario e patrimoniale può riguardare diversi aspetti: in primis la separazione dei diversi asset dell’imprenditore. Solitamente le attività di un’impresa di famiglia sono gestite da una sola società detenuta dalla famiglia stessa o dall’imprenditore e in essa sono presenti sia le attività imprenditoriali vere e proprie, sia gli immobili strumentali sia gli immobili a uso personale. Tra gli strumenti che il diritto societario mette a disposizione per una corretta preparazione della successione imprenditoriale vi è senz’altro l’istituto della ‘scissione’, istituto a cui si fa frequentemente ricorso nell’ambito dei processi di trasferimento generazionale delle attività imprenditoriali. La scissione ha lo scopo di attuare la scomposizione del patrimonio di una società e di assegnarlo in tutto o in parte ad altre società, facilitando quindi la suddivisione tra eredi in preparazione della successione. In ottica di preparazione alla successione potrebbe risultare opportuno far confluire i diversi beni in strutture societarie ad hoc così da dividere gli immobili strumentali da quelli che non lo sono e dalle attività imprenditoriali. In questo modo si potrebbero già destinare società risultanti diverse a soggetti diversi (eredi coinvolti nell’attività di impresa e altri eredi). Ad esempio, nel caso di due figli tra cui se ne sia scelto uno solo come successore alla guida dell’impresa, la scissione potrebbe consentire lo scorporo dell’attività imprenditoriale da un lato e dell’immobile in cui tale attività imprenditoriale si realizzi dall’altro, consentendo quindi di scindere le due attività economiche e in tal modo destinare ciascuna delle due nuove società ai due figli, in funzione del ruolo auspicato e dei loro interessi.

Più sofisticata e sicuramente meno alla portata di una Pmi di quanto invece non lo sia la scissione, è la holding di famiglia. Molte famiglie e molti professionisti stanno procedendo lungo questa strada, concentrando in una società tutte le partecipazioni di controllo nelle imprese della famiglia (una holding, appunto). Semplifica di certo l’attuazione della successione, senza impatti diretti sulle attività imprenditoriali, separando definitivamente l’istituto della famiglia da quello dell’impresa e consentendo anche l’ingresso nelle singole attività imprenditoriali di soggetti terzi (dirigenti non famigliari o investitori). La holding consente una suddivisione del capitale che non intacchi l’autonomia della o delle società operative, lasciando che eventuali contrasti siano assorbiti dalla holding stessa e non turbino le imprese di famiglia, distinguendo, quindi, tra soci finanziari e operativi.

Altrettanto importanti per una corretta impostazione della successione imprenditoriale sotto il profilo societario/patrimoniale sono gli statuti e i patti parasociali a cui spesso si dedica minima attenzione. In molti casi gli statuti non vengono progettati con cura e si procede con soluzioni standardizzate, anche se essi rappresentano uno dei temi più delicati per la continuità delle aziende e vanno progettati su misura, rispettando le caratteristiche delle aziende e delle famiglie imprenditoriali coinvolte. Alcuni tra i temi sui quali spesso nella pratica non si riscontrano soluzioni adeguate sono le clausole di prelazione, i criteri per la nomina dei consiglieri, le maggioranze per le varie decisioni, ecc. Parimenti, si riscontrano problemi anche in riferimento ai patti parasociali, che spesso sono ritenuti risolutivi di tutti i problemi e conclusivi del lavoro di progettazione del passaggio generazionale, anche se è evidente che così non è.

Da ultimo, l’usufrutto è spesso utilizzato per impostare una successione imprenditoriale, anche se tale istituto appare essere intrinsecamente debole. Tramite l’usufrutto solitamente l’imprenditore trasferisce mediante atto tra vivi (vendita o donazione) la nuda proprietà del bene produttivo al soggetto individuato come continuatore dell’impresa, riservando al medesimo il diritto di usufrutto vitalizio sul bene trasferito. Ciò consente di attuare già in vita l’investitura del soggetto che l’imprenditore ha identificato come suo successore e tale scelta non comporta l’immediata perdita del ruolo guida da parte dell’imprenditore, che conserva il potere di gestione dell’impresa fino alla sua morte, allorquando nuda proprietà ed usufrutto ex lege si consolideranno in piena proprietà. Tuttavia, nel caso insorgano successive divergenze tra usufruttuario e nudo proprietario, ovvero tra imprenditore e successore, occorre ricordare come siano molteplici le azioni che possono degradare la nuda proprietà: l’imprenditore potrebbe, ad esempio, deliberare un consistente aumento di capitale sociale in denaro ben sapendo che il discendente non ha le risorse necessarie e che quindi sarà sottoscritto dallo stesso usufruttuario o da terzi compiacenti; oppure l’imprenditore potrebbe avviare una fusione che degradi il nudo proprietario a semplice socio di minoranza della società risultante dalla fusione; oppure, ancora, potrebbero verificarsi incrementi e/o decrementi del valore dell’azienda tra il momento della donazione della nuda proprietà e il momento dell’apertura della successione.

Da ultimo, occorre sottolineare che in questi ultimi anni il quadro legislativo in tema di processi di ricambio generazionale si è in parte modificato, anche se il nostro ordinamento sconta ancora la presenza di alcuni istituti tradizionali che spesso impediscono, o quantomeno rendono assai difficoltosa, la piena realizzazione dell’assetto successorio desiderato dall’imprenditore. Il sistema successorio italiano propone, infatti, una rigidità di disciplina che mal si presta alla pianificazione in vita da parte dell’imprenditore del trasferimento dell’azienda ai soggetti da lui individuati come idonei successori; d’altra parte, nella loro impostazione tradizionale, i principi della trasmissione successoria per anni non hanno fatto distinzione in base alla natura dei beni destinati alla successione e tantomeno considerato come prioritario il trasferimento dell’impresa in occasione del passaggio generazionale. Solo nel 2006, con l’introduzione della disciplina del patto di famiglia (ex artt. 768-bis - 768-octies del Codice Civile) si è introdotto un dispositivo dirompente da questo punto di vista. Il patto di famiglia, come illustrato da un collega in un post procedente, configura in tutto e per tutto una vera e propria successione anticipata, anche se ancora incerta e stentata è la sua adozione nella prassi.

Leggi anche:

Un passaggio generazionale di successo nelle Pmi: condizione n. 1

Un passaggio generazionale di successo nelle Pmi: condizione n. 2


Fernando Alberti

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FERNANDO ALBERTI

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PICCOLE E MEDIE IMPRESE
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Professore universitario di ruolo presso la Scuola di Economia e Management dell’Università Cattaneo LIUC, dove insegna Strategia aziendale e Economia delle piccole e medie imprese. Insegna Economia e management delle reti e delle piccole imprese presso l’Università di Milano Bicocca.

È Affiliate Faculty alla Cattedra di Microeconomics of Competitiveness del Prof. Michael Porter, presso la Harvard Business School. Svolge attivita’ professionale di consulenza e advisory presso il family office di una delle principali famiglie imprenditoriali italiane. È stato Industrial Strategist (STC) per le Nazioni Unite, UNIDO, e per la Banca Mondiale.

Autore di oltre cento pubblicazioni scientifiche in materia di imprenditorialità, innovazione e strategia con particolare riferimento ai settori maturi tipici dell’economia italiana. E-mail: falberti@liuc.it


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